春秋航空：春秋日本拥有多重价值和不可替代性
近期，中国证监会致函春秋航空，就春秋航空增资春秋日本提出了问询，春秋航空会同瑞银证券及普华永道中天会计师事务所对问题进行了细致回复。
问题：在春秋航空日本2018、2019两个年度亏损、净资产为负的情况下，春秋航空追加投资的原因及合理性，在2020年4月对春秋航空日本进行增资，2020年12月减值测试可收回金额为0的原因及合理性，说明上述决策程序是否谨慎，是否符合章程的规定，内控是否健全有效
回复：
（一）2020年度追加投资的原因及合理性
1、追加投资前春秋航空日本已经显著减亏航空运输业属重资产行业，前期资本投入较大，飞机引进和飞行员培训成本较高，加之日本航空业为寡头垄断市场，市场竞争环境较为恶劣，春秋航空日本在航线拓展、收益管理和人才引进等日常经营方面均面临较大压力，导致春秋航空日本2018年及2019年未实现盈利，2018年录得净亏损49.93亿日元，约合人民币3.09亿元，2019年录得净亏损27.77亿日元，约合人民币1.78亿元。2019年，春秋航空日本引入新股东日本航空，受益于日本航空在日本国内丰富的航空运输经验及与日本当地监管部门的沟通优势，春秋航空日本运营效率逐步提升，2019年显著减亏，春秋航空日本发展前景向好。
2、春秋航空日本的重要战略地位
在国际航线方面，公司以泰国曼谷、日本大阪和韩国济州为主要的境外过夜航站，背靠国内各主要基地和目的地网络，聚焦东南亚重点市场，并向东北亚区域市场辐射发展，主动服务“一带一路”、“RCEP”建设等国家重大战略。春秋航空日本以访日中国游客为主要目标客户，经营目标为最大限度地利用公司整体的航线网络及销售渠道资源，积极开展日中间国际航线的运营，在公司国际业务布局中具有重要的战略地位。从长远发展角度，在国内外疫情逐渐好转的情形下，各国也将逐步放松乃至退出国际航线运营的限制政策，公司未来仍将持续增加中日航线的运力投放规模，丰富航线网络，形成更强的竞争优势，而主基地位于东京成田国际机场的春秋航空日本是构成公司中日航线“东进西出”或“西进东出”往来闭环的重要组成部分，承担了从东京往返国内各主要城市运输旅客的市场定位，加之东京航线的航权时刻对于本国基地公司的相对高的可获得性，春秋航空日本对于公司打造中日航线优势品牌具有重要战略意义。
3、公司与日本航空共同增资春秋航空日本
在引入新股东日本航空后，春秋航空日本运营效率持续提升，公司及日本航空均将春秋航空日本视为深耕中日航线市场的重要布局。2019年底开始，考虑到中日航线市场广阔的市场需求，且当时新冠疫情尚未在全球范围发生，公司与日本航空商讨进一步增资春秋航空日本，扩大机队规模，提升规模效应，尽早实现盈利，从而实现双方的战略目标和投资价值。
根据公司与春秋航空日本其他股东商业谈判情况及春秋航空日本股东会决议，为提升春秋航空日本未来的决策效率，决定该次增资以公司及日本航空为主，非同比例增资且其他股东不同步进行增资，增资完成后日本航空成为春秋航空日本的控股股东，春秋航空日本仍是公司的参股公司，公司的表决权比例为33.33%（根据日本相关法律规定，外资机构持有日本航空公司的比例最高不超过1/3），日本航空的表决权比例为66.67%。
2020年4月，经公司第三届董事会第二十一次会议决议，向春秋航空日本增资不超过7.5亿人民币的等值日元。最终实际增资金额为110亿元日元，折合人民币约7.30884亿元。公司与日本航空签署协议，约定日本航空在履行完成日本及中国反垄断审查流程后，向春秋航空日本进行增资。2021年6月，日本航空完成反垄断审查流程，向春秋航空日本完成增资60亿日元。
春秋航空日本作为独立运营的日本航空公司，此次增资后运营能力进一步增强，有利于获得更多的中日航线尤其是东京出发航线的航权及时刻，能够与公司现有中日航线的时刻和网络形成有效互补，给予旅客更丰富的班次选择，进一步扩大公司在日本市场的市场份额。此外，增资后虽然日本航空成为春秋航空日本的控股股东，但根据商业谈判情况，春秋航空日本在未来仍将使用春秋航空的品牌，公司可以借此扩大在日本的影响力，在服务赴日中国游客的同时，以价格优势吸引日本旅客搭乘航班。综上，春秋航空日本对公司来说拥有多重价值和不可替代性，因此公司选择以更高出资额增资春秋航空日本。
（二）减值测试的合理性、决策程序谨慎性、内控制度健全性
公司向春秋日本航空增资后，新冠疫情在全球的扩散和持续超出预期，各国均采取严格的出入境限制，除了少量回国和赴任人员的刚性需求外，国际旅客需求几乎消失，对全球航空业尤其是以国际航线作为主要业务的航空公司带来了巨大冲击。春秋航空日本以访日中国旅客为主要目标客户积极开展日中间国际航线的运营，虽然作为主要航点的中国国内疫情防控情况良好，但中日航线的复苏仍无明显进展，是否能克服市场与经营困难以及何时能实现盈利仍存在较大不确定性，因此该项长期股权投资存在减值迹象，需对其进行减值测试，估计其可收回金额。
公司聘请了评估师协助对春秋航空日本股东全部权益在2020年12月31日的市场价值进行了评估，公司根据评估结果确认可收回金额为0。减值测试过程与依据具有合理性。
公司于2021年4月28日召开第四届董事会第五次会议，第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年度计提资产和信用减值损失的议案》，包括春秋航空日本计提资产减值损失事项，独立董事发表了同意意见。2021年4月30日，公司于指定媒体发布了董事会议决公告、监事会决议公告、独立董事的独立意见以及《关于公司2020年度计提资产和信用减值损失的公告》，因此减值事项履行了必要的审议程序，具有谨慎性，公司内控制度健全。
问题：春秋航空日本的董事及高管人员构成情况，春秋航空日本其他股东是否与春秋航空同比例增资
回复：
截至本回复出具日，春秋航空日本的董事及高管人员构成如下，其中董事长王炜由公司提名。
问题：2018年、2019年、2020年度对春秋航空日本投资的减值准备测试及计提情况，具体的减值测试过程、方法和参数的选择、测试结果等，说明减值迹象是否于2020年突然出现，并分析2020年计提较大金额资产减值损失的合理性，是否存在跨期调节利润的情况
回复：
（一）2018-2020年度对春秋航空日本投资情况及减值迹象
于2018年末、2019年末及2020年末，公司对春秋航空日本长期股权投资的账面价值如下：
由于2018年末和2019年末公司对春秋航空日本长期股权投资的账面价值已经为0，因此公司无需对该长期股权投资进行减值测试。2019年，春秋航空日本虽未实现盈利，但随着日方股东尤其是日本航空的加入，春秋航空日本运营效率逐步提升，2019年显著减亏。2020年受新冠疫情影响，全球及日本国内航空客运行业务量大幅下滑，春秋航空日本亏损幅度增加，因此该项长期股权投资存在减值迹象，需对其进行减值测试，估计其可收回金额。
（二）长期股权投资减值损失计提的充分合理性
公司聘请了第三方评估机构对截至2020年12月31日春秋航空日本的全部股权价值进行了评估，公司根据评估结果，确定长期股权投资的减值金额。
根据以上评估测算，春秋航空日本的公允价值减去处置费用后净额的评估价值及采用预计未来现金流量的折现法的评估价值均为负值。最终确定公司对春秋航空日本长期股权投资的可收回金额为0，公司即对春秋航空日本长期股权投资余额全额计提减值准备人民币32872.41万元。
1、在评估公允价值减去处置费用后的净额时所使用相关参数的合理性：
公司采用了公允价值减去处置费用的评估方法对春秋航空日本的股东全部权益的公允价值进行了评估分析。
（1）市销率
由于春秋航空日本持续亏损，截至2020年12月31日账面净资产和2020年度净利润均为负值。在该种情况下，为了更准确的反应春秋航空日本的经营情况，公司采用了的市销率(企业价值/营业收入)作为主要财务指标进行估值。同时公司选择了日本航空公司、全日空航空公司和星空飞行航空公司三家在日本上市的航空运输企业作为可比公司进行测算。
（2）流动性折扣和控制权折扣/溢价
因上述经公允价值减去处置费用的评估方法评估后的股权价值为负值，流动性和控制权因素的调整不适用于此情况。
2、公司在评估春秋航空日本产生的预计未来现金流量的现值时所采用的关键假设的合理性：
（1）预测期收入增长率
在预计未来现金流量折现评估方法中，公司使用了未来5年春秋航空日本管理层的预测，2021-2025年预测期收入增长率为0%-150%，主要考虑了疫情后航空业恢复情况以及未来的经营发展规划；预测期收入增长较快主要由于2020年度受到疫情和“五个一”国际航班政策影响，春秋航空日本执飞航班数量遭遇断崖式下降，2020年度可用座公里较2019年度下降约72%，管理层预计，在预测期内，日本航空运输业能够恢复到疫情前水平，同时考虑到未来经营发展规划，将对收入增长有较为显著的影响。
（2）稳定期收入增长率
公司稳定期收入增长率主要参照日本近5年的通货膨胀率。鉴于日本经济环境持续低迷导致长期较低的通货膨胀率，公司出于谨慎性考虑，将稳定期收入增长率确定为0。
（3）毛利率
公司根据未来春秋航空日本的市场情况、业务发展以及历史毛利率来确定在预计未来现金流中的毛利率。由于春秋航空日本历史经营不善持续亏损，在受疫情影响后经营情况更加不乐观，各项经营指标均明显低于正常水平，毛利率相对较低，长期来看不具有可参考性，因此公司参考正常经营年度2019年的毛利率进行预测，考虑到公司未来业务规模的拓展，预计未来公司毛利率水平将进一步提高。综上，在考虑了疫情的影响及未来业务发展的规划等因素后，未来五年内毛利率由-113%逐步上升至14%。
（4）折现率
公司采用加权平均资本成本模型计算评估基准日的折现率，该折现率的计算主要受无风险回报率、市场风险溢价、资本结构以及债务成本等多重因素的影响。公司采用加权平均资本成本模型计算评估基准日的折现率为4.45%。
3、截至2020年12月31日长期股权投资减值测试的敏感性分析
公司对估值模型中所采用的关键假设和参数进行了敏感性分析，测试结果与以上评估结果无重大差异。
基于上述方法和设置的相关参数，公司于2020年12月31日所进行的减值测试结果是合理的，公司已对上述全部长期股权投资计提了充分的减值准备。由于公司2018年及2019年并未对春秋日本进行投资，且长期股权投资账面价值为0，并不需要对其进行减值测试。在2020年度增资后，因疫情影响全额计提减值准备，通过以上分析公司2020年度计提较大金额资产减值损失是合理的，并不存在跨期调节利润的情况。